Kancelaria Radców Prawnych Górski&Szetela

Choć pierwotnie nowela Kodeksu Spółek Handlowych wprowadzająca przepisy o Prostej  Spółce Akcyjnej zakładała ich wejście w życie już w marcu ubiegłego roku, przedłużające się prace nad nową platformą eKRS, przez którą spółka ta będzie mogła być rejestrowana wymusiły przesunięcie tej daty na 1 lipca 2021 roku.

Jakie zatem będą główne cechy prostej spółki akcyjnej?

1. Łatwe i mniej kosztowne założenie spółki – rejestr eKRS.

Prosta spółka akcyjna będzie mogła zostać założona przez jedną lub więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. W celu jej założenia wymagane będzie zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego. Możliwe będzie także zawarcie umowy poprzez wypełnienie formularza S24 w systemie teleinformatycznym. Po zawarciu umowy spółki, ustanowieniu jej organów oraz wniesieniu wkładów konieczne będzie jeszcze jej zarejestrowanie. W tym celu zarząd spółki będzie musiał złożyć wniosek o wpis do KRS. Projekt ustawy przewiduje obok tradycyjnej metody rejestracji na formularzu papierowym również rejestrację online (obligatoryjna w przypadku zawarcia umowy przy wykorzystaniu wzorca). Możliwość internetowej rejestracji wymagała utworzenia dostosowanej do tego platformy. W tym celu rozpoczęto pracę nad platformą eKRS, która miała zostać udostępniona przedsiębiorcom jednocześnie z wejściem w życie przepisów o P.S.A. W uzasadnieniu projektu ustawy z dnia 20 kwietnia 2021 r. o zmianie ustawy Kodeks Postępowania Cywilnego oraz niektórych innych ustaw, wskazano, iż opóźnienia związane z wejściem w życie przepisów o eKRS wynikają z wprowadzonych w marcu 2020 roku obostrzeń, które to miały wpływ na dynamikę prac nad elektronicznym postępowaniem rejestrowym. Projektując rozwiązania normatywne wprowadzające P.S.A. do KSH zakładano, iż postępowanie rejestrowe będzie prowadzone za pośrednictwem platformy internetowej, toteż terminy wejścia w życie przepisów o eKRS oraz o P.S.A. musiały zostać ze sobą skorelowane.

2. Wkłady.

Cechą zapożyczoną od spółek kapitałowych będzie możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych w postaci niezbywalnego prawa o wartości majątkowej oraz świadczenia pracy lub usług. Jest to cecha o tyle istotna z punktu widzenia startupów, że pozwala osobom wnoszącym do spółki swój pomysł czy umiejętności na zostanie akcjonariuszami spółki.

3. Kapitał akcyjny.

Przepisy o P.S.A. przewidują odejście od pojęcia kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego,  będącego nową formą kapitału własnego spółki. Minimalna wartość kapitału akcyjnego będzie wynosić 1 złoty. W odróżnieniu od kapitału zakładowego, charakterystycznego do tej pory dla spółek kapitałowych, kapitał akcyjny pozbawiony będzie cechy stałości, bowiem jego wysokość nie będzie wskazywana w umowie współki, zaś zmiany jego wysokości nie będą wymagały zmiany umowy. Na kapitał akcyjny nie zostaną zaliczone jednak wkłady w postaci praw niezbywalnych czy też świadczenia pracy lub usług.

4. Nabywanie akcji – rejestr akcjonariuszy.

Akcje P.S.A. nie będą miały formy dokumentów. Będą one podlegały rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr taki ma być prowadzony w formie elektronicznej, przez podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych bądź przez notariusza. W tym celu spółka obowiązana będzie do zawarcia umowy o prowadzenie takiego rejestru z wybranym podmiotem. Nabycie akcji oraz ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego następować będzie z chwilą wpisu w rejestrze akcjonariuszy.

5. Przenoszenie akcji.

Przeniesienie oraz obciążenie akcji będzie mogło nastąpić w formie dokumentowej, czyli także za pomocą e-maila. Forma dokumentowa charakteryzuje się mniejszym sformalizowaniem niż forma pisemna, bowiem nie wymaga dla swojej ważności własnoręcznego podpisu.

6. Organy spółki.

Organami P.S.A. będzie zarząd albo rada dyrektorów oraz walne zgromadzenie, przy czym w przypadku ustanowienia zarządu możliwe będzie także ustanowienie rady nadzorczej. W odróżnieniu więc od Spółki Akcyjnej ustanowienie rady nadzorczej będzie tu fakultatywne. W przypadku ustanowienia zarządu oraz rady nadzorczej (system dualistyczny) do zadań pierwszego należeć będzie prowadzenie spraw i reprezentacja spółki, zaś rola drugiego ograniczać się będzie do sprawowania nadzoru nad działalnością spółki, z tym jednak zastrzeżeniem, że nie będzie ona miała prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń odnośnie prowadzenia spraw spółki (podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a odwrotnie do regulacji odnoszących się do spółki akcyjnej).

Jeżeli ustanowionym organem będzie  rada dyrektorów (system monistyczny), wówczas obok prowadzenia praw spółki oraz reprezentowania jej na zewnątrz będzie również pełnić funkcje rady nadzorczej. Wewnętrzny podział rady dyrektorów obejmował będzie dyrektorów wykonawczych, na których delegowane będą czynności prowadzenia przedsiębiorstwa spółki, a także dyrektorów niewykonawczych sprawujących nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Organ ten będzie zatem pełnił zarówno funkcje zarządcze jak i nadzorcze.

Wzorem istniejących już spółek kapitałowych, organem P.S.A. będzie także walne zgromadzenie składające się z akcjonariuszy spółki. Akcjonariusze podejmować będą uchwały na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.Rozwiązanie spółki.

Spółka może zostać rozwiązana w drodze likwidacji, podobnie jak ma to miejsce w przypadku spółki akcyjnej. Nowym rozwiązaniem w KSH jest natomiast „uproszczone” rozwiązanie spółki, polegające na przejęciu całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza, bez przeprowadzania likwidacji spółki. Uprzednio jednak wymagane będzie uzyskanie zgody walnego zgromadzenia wyrażonej w drodze uchwały podjętej większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, a następnie zgody sądu rejestrowego. Uzyskanie takiej zgody uzależnione będzie od uprawdopodobnienia przez akcjonariusza przejmującego majątek, że nie doprowadzi On do pokrzywdzenia wierzycieli ani akcjonariuszy.

 Jeżeli tematyka związana z wejściem w życie nowych przepisów o prostej spółce akcyjnej oraz o platformie eKRS budzi u Państwa wątpliwości natury prawnej, zachęcamy do kontaktu z naszą Kancelarią.