Kancelaria Radców Prawnych Górski&Szetela

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Uchwała wspólników spółki z o.o. może zostać zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko spółce, jeżeli:

• jest sprzeczna z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami oraz
• godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Z powództwem takim może wystąpić zgodnie z art. 250 kodeksu spółek handlowych:

• Zarząd, Rada Nadzorcza, Komisja Rewizyjna (a także poszczególni członkowie tych organów)
• Wspólnik

• pod warunkiem, że w głosowaniu sprzeciwiał się podjęciu zaskarżanej uchwały i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• który był bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
• nieobecny z uwagi na wadliwe zwołanie zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie, która nie była wskazana w porządku obrad,
• który nie wyraził zgody na głosowanie pisemne, został w nim pominięty albo głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o niej zgłosił sprzeciw w terminie 2 tygodni.

Termin na wytoczenie takiego powództwa wynosi jeden miesiąc. Jeżeli uprawniony uczestniczył w zgromadzeniu wspólników – termin miesiąca liczy się od chwili ogłoszenia uchwały. Jeżeli nie – od chwili, gdy dowiedział się o uchwale, ale nie później niż w ciągu 6 miesięcy od jej powzięcia.

Uwaga! Inne terminy obowiązują w przypadku uchwał w przedmiocie łączenia, podziału, przekształcenia spółek.

Co do zasady, powództwo na powyższych zasadach dotyczy uchylenia uchwały, jednak w razie sprzeczności uchwały z prawem można żądać jej unieważnienia. W takim wypadku termin na wytoczenie powództwa przeciwko spółce wynosi 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały.

Pozew o uchylenie lub o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. podlega opłacie stałej 5 000,00 zł.

Na etapie postępowania sądowego pozwaną Spółkę reprezentował będzie Zarząd lub ustanowiony w tym celu przez wspólników pełnomocnik, a w razie ich braku ustanowiony przez sąd kurator.

Uprawomocnienie się wyroku uchylającego uchwałę wywołuje skutek w relacji między spółką a wspólnikami oraz między spółką a członkami organów, ale nie dotyczy osób trzecich dokonujących ze spółką czynności w dobrej wierze.

Spółka akcyjna

Zgodnie z art. 422 kodeksu spółek handlowych uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki akcyjnej może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przez:

• Zarząd, Radę Nadzorczą (a także poszczególnych członkowie tych organów)
• Akcjonariusza

• który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
• bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w walnym zgromadzeniu,
• nieobecnego na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
  
  

Procedura jest analogiczna jak w przypadku spółki z o.o., z zastrzeżeniem odmienności dotyczących terminów.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy można wytoczyć w wypadku sprzeczności uchwały z ustawą w terminie 6 miesięcy od chwili, gdy podmiot uprawniony dowiedział się o uchwale, nie później jednak niż w terminie dwóch lat od jej powzięcia.

Terminy do wytoczenia powództwa o uchylenie i o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy nie mają zastosowania w odniesieniu do spółek publicznych.

Jeżeli mają Państwo jakiekolwiek wątpliwości związane z zaskarżaniem uchwał wspólników spółek kapitałowych, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią kancelaria@apogado.pl